交渉において大切なこと

仲介アドバイザーへ相談しよう

M&Aを行うべきかどうかについて、調剤薬局の経営者が決断することから、すべてが始まります。M&Aとは、企業の合併買収のことです。売買することを決断した場合には、M&Aを取り扱う会社に依頼して仲介アドバイザーに相談されることをおすすめします。通常であれば、ほかの仲介アドバイザーの交渉の禁止・譲受企業との直接交渉の禁止・成功報酬体系などが盛り込まれた契約書を最初に結びます。契約期間内は他のアドバイザーへの依頼は禁止ですので、慎重に1社を選ばなくてはいけません。売買価格の交渉前の事前準備において大切なこととなります。

調剤薬局の価値評価

アドバイザー契約締結後には、ご自分の調剤薬局の資料を提出することになります。これにより仲介アドバイザーは、その調剤薬局の価値評価を行います。また経営者と話し合い、譲渡する調剤薬局を把握し、依頼者にとって最善のM&Aプランを作成していくという流れです。一般的に、アドバイザーへ価値評価のために提出する資料は、調剤報酬月計表、レセコン、分包機などのリース契約書、賃貸契約書などとなっています。 相手先候補が決まった段階で、条件交渉が始まります。譲渡価格に始まり、リースの引き継ぎや薬の在庫、従業員の引取り、譲渡する時期などについて、細かい部分まで話を詰めていきます。売り手と買い手の双方で、ある程度の合意が見られた時点で、「基本合意書」の締結が行なわれます。この段階で双方が、M&Aの成約を基本的に了承したということになるわけです。

リスク調査と譲渡契約書の締結

次に行なわれるのが、公認会計士や弁護士による「買収監査」です。売り手側が提出した資料に誤りがないかどうかや、簿外債務の有無、法律的な問題の有無などについて、リスク調査が行なわれます。ただしこれは、薬局全体の株式譲渡の場合に行なわれるもので、個々の薬局店舗の譲渡の場合には、譲渡日前日の棚卸による薬在庫評価が行なわれる程度です。これをクリアーした後に、譲渡契約書が締結され、代金の支払いが行なわれます。  
111